NDA или non-disclosure agreement — это соглашение о неразглашении конфиденциальных данных (КД). Договор защищает правообладателя от утечки важной информации.

Соглашением о неразглашении можно защитить:

  • управленческую отчётность с данными о рентабельности проектов;
  • условия сделок с партнёрами — объёмы отгрузок, стоимость единицы;
  • деловую переписку;
  • протоколы совещаний;
  • особенности производственных процессов, расчёт себестоимости, маркетинговую стратегию.

Например, у компании уникальная схема производства, которая снижает себестоимость продукции и даёт конкурентное преимущество. Чтобы снизить риск утечки данных, организация заключает с сотрудниками NDA.

Конфиденциальная информация — это любые данные, которые правообладатель не хочет раскрывать. Вы сами решаете, что относить к этой категории.

NDA нельзя распространять на общедоступную информацию. Сведения из ЕГРЮЛ доступны всем, их изучают для анализа добросовестности фирмы. К ним нельзя ограничить доступ, потому что контрагенты свободно получают данные из реестра по ИНН.

К конфиденциальной информации относится коммерческая тайна, которая повышает защиту важных данных.

Коммерческая тайна (КТ) — специальный режим для конфиденциальной информации. Если его не соблюдать, придётся нести дополнительную ответственность. За нарушение правил виновника могут даже лишить свободы на срок до 7 лет.

К коммерческой тайне относятся сведения, которые дают организации коммерческую выгоду. Поэтому к КТ относят клиентскую базу, данные поставщиков, технологии и другие данные. 

1. Составьте документ с описанием конфиденциальных данных, которые относятся к коммерческой тайне. Помните, что КТ должна давать конкурентное преимущество или приносить коммерческую выгоду. Технологию производства можно отнести в эту категорию, а объём выручки — нет.

В ст. 5 Закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ перечислены данные, которые не относятся к КТ.

2. Подготовьте «Положение о коммерческой тайне». В документе опишите, что это такое и какая информация к ней относится. Установите порядок работы с конфиденциальными данными — что можно делать, что нельзя, как хранить и передавать. Если что-то положением не запрещено, значит, это разрешено. И привлечь к ответственности за такую вольность не получится.

Ознакомьте сотрудников и контрагентов с Положением. Заведите журнал, в котором лица подтверждают подписью, что изучили нормы коммерческой тайны. Если подписи нет, человек не знал о КТ и не может быть привлечён к ответственности.

3. Укажите информацию о наличии режима КТ в документах. В шаблоны трудовых и гражданско-правовых договоров добавьте ссылку на Положение и Приложение с перечнем конфиденциальной информации. К текущим соглашениям сделайте дополнительные.

4. Ограничьте доступ к данным. Подготовьте закрытые места для хранения конфиденциальной информации. Для физических документов — сейф или отдельное помещение, для электронных — облачное хранилище или отдельный сервер.

5. Введите учёт лиц с доступом к коммерческой тайне. Создайте журнал или электронный реестр со списком сотрудников и контрагентов, которые работают с конфиденциальной информацией.

Если возможен разовый доступ к КТ, записывайте, когда, какие и с какой целью данные получают лица. Они должны подтверждать выдачу информации подписью в журнале.

6. Помечайте документы специальным грифом — это обязанность по пп. 5 п. 1 ст. 10 Закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ. Без пометок у коммерческой тайны не будет юридической силы.

Одностороннее соглашение — обязанность сохранения конфиденциальных данных ложится на одну сторону. Хороший пример — подписание NDA при трудоустройстве. Новых сотрудников обязывают не раскрывать информацию, которую они получают на работе.

Взаимное соглашение — обе стороны получают друг от друга конфиденциальную информацию и обязаны сохранять её в тайне. Например, таким соглашением пользуются в процессе слияния организаций или совместной реализации инвестиционных проектов.

По содержанию документы похожи — в них аналогично указывают порядок доступа, хранения, передачи информации, способы расторжения договора и ответственность за нарушение правил.

Срок действия NDA не ограничен — его заключают на 3, 5 и 10 лет, все зависит от особенностей ситуации. Например, NDA для сотрудников действует до расторжения трудового договора. Но иногда работников обязывают хранить тайну на протяжении нескольких лет после увольнения.

Унифицированной формы соглашения нет, документ составляют в свободной форме. За годы деловой практики специалисты составили множество шаблонов, которые гарантируют юридическую защищённость конфиденциальных данных.

Шаблон соглашения о неразглашении конфиденциальной информации

В документ включают:

  1. Описание сторон, дату и место заключения — стандартная преамбула гражданско-правовых соглашений.
  2. Предмет соглашения — одна сторона передаёт конфиденциальную информацию, а вторая обязана сохранить её в тайне. Здесь же указывают, что понимают под конфиденциальной информацией.
  3. Передача конфиденциальных данных — с какой целью и как передают информацию. 
  4. Хранение и раскрытие (КД) — способы хранения, как действовать при получении запроса на доступ от государственных органов и другие вопросы.
  5. Ответственность за нарушение правил — фиксированный штраф и/или компенсация причинённого ущерба.
  6. Срок действия — до какого момента действуют нормы NDA.
  7. Реквизиты сторон — стандартный блок, характерный для гражданско-правовых договоров.

Выбор инструментов правового наказания зависит от категории второй стороны — работник или контрагент, и информации — коммерческая тайна или конфиденциальные данные.

Гражданско-правовая ответственность — стандартный вариант по положениям ГК РФ. Возможно возмещение убытков и штраф за нарушение правил.

Дисциплинарная и материальная ответственность — для официально трудоустроенных сотрудников, которые работают с коммерческой тайной и КД. За нарушение NDA работодатель может уволить работника по пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

По п. 7 ст. 243 ТК РФ возможна компенсация материального ущерба в полном размере. Но в трудовой договор запрещено включать штрафы для сотрудников за нарушение соглашения о неразглашении.

Административная ответственность — за нарушение NDA контрагента привлекают к ответственности по ст. 14.33 КоАП РФ. Нормы ст. 13.14 КоАП РФ на договор о неразглашении не распространяются.

Уголовная ответственность по ч. 2 ст. 183 УК РФ — применима только к наёмным сотрудникам за нарушение коммерческой тайны.

Корпоративная ответственность — применима к учредителям юридических лиц. За разглашение конфиденциальной информации участника могут исключить из общества — п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Пример NDA

Для наглядности посмотрите образец соглашения о неразглашении между двумя организациями. ООО «Заказчик» поручил ООО «Исполнитель» перенести клиентскую базу из Google Таблиц в корпоративную CRM-систему. Заказчик обязал исполнителя не разглашать данные о клиентах и доступы к корпоративной CRM-системе.

Образец NDA между двумя организациями

  1. NDA или non-disclosure agreement — это соглашение о неразглашении конфиденциальных данных (КД). Договор защищает правообладателя от утечки важной информации.
  2. Конфиденциальная информация — это любые данные, которые не хочет раскрывать правообладатель. Вы сами решаете, что относить к этой категории.
  3. Коммерческая тайна — специальный режим для конфиденциальной информации, нарушение которого влечёт дополнительную ответственность.
  4. Благодаря NDA фирма может обязать контрагента компенсировать ущерб и убытки, полученные из-за разглашения конфиденциальной информации.
  5. Договор о неразглашении разрешено заключать с контрагентами и сотрудниками.

Статья актуальна на