Открыть ООО сложнее, чем зарегистрировать ИП. У налоговой больше причин для отказа.
Налоговая пишет причину в решении об отказе и сжато объясняет, где ошибка. Мы же подробно разобрали самые частые причины и рассказали, как быть. Статья полезна, если уже получили отказ или только готовитесь открыть ООО.
Полный список причин для отказа в регистрации ООО в ст. 23 Закона № 129-ФЗ
Сразу скажем, что решение об отказе в регистрации ООО можно обжаловать.Так стоит делать, если уверены, что ошиблась налоговая, а не вы. Жалобу подают в управление налоговой по своему региону, на это есть три месяца. Рассматривать её будут в течение 15 дней. Если не сработает, с налоговой можно судиться. Для спора лучше позвать юриста.
Не хватает документов или в заявлении Р11001 ошибки
Основание — п. а) и ц) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
Это самая легко поправимая причина отказа в регистрации ООО.
Обязательный пакет документов на открытие ООО следующий:
— заявление по форме Р11001;
— решение или протокол о создании ООО;
— два экземпляра устава ООО — кроме случая, когда выбрали типовой устав;
— квитанция об оплате госпошлины — но не всегда.
Заявление по форме Р11001
Форму заявления Р11001 заполняют по требованиям из Приказа ФНС № ЕД-7-14/617@. Требования строгие, начиная от шрифта, заканчивая подбором кодов ОКВЭД из классификатора. Одна ошибка или опечатка — и налоговая отказывает в регистрации.
В решении об отказе написано, где именно в форме Р11001 ошибка. Например, в юрадресе нет номера офиса. Заявление надо заполнить заново без этой ошибки.
Решение или протокол о создании
Если ООО открывает один человек, составляют решение единственного учредителя. Если с партнёрами — протокол общего собрания учредителей. В решении и протоколе утверждают:
— наименование и адрес будущего ООО;
— размер уставного капитала — 10 000 ₽ или больше, срок оплаты — до четырёх месяцев после регистрации ООО, а также размер доли каждого участника;
— устав;
— директора.
Без этих вопросов и подписей всех учредителей налоговая посчитает, что решение не принесли и откажет в регистрации.
Заверять решение и протокол у нотариуса не нужно — это официально подтвердила ФНС.
Устав
ООО может работать по индивидуальному или типовому уставу.
Индивидуальный устав скачивают из интернета и дописывают под себя и партнёров. При регистрации в налоговую сдают два экземпляра устава. Но если документы подают через Госуслуги с электронной подписью, то один.
Статья: Как партнёрам ООО составить устав и корпоративный договор
Налоговая откажет в открытии ООО, если в уставе нет полного и сокращённого наименования, адреса и других пунктов из ст. 12 Закона об ООО.
Типовой устав — это готовый устав с нужными условиями. Учредитель выбирает один из 36 уставов на сайте ФНС и не составляет его сам. В заявлении Р11001 надо поставить галочку на странице 004 в пункте 8 и указать номер выбранного в сервисе устава. Без галочки за типовой устав налоговая посчитает, что в пакете устава нет.
Госпошлина
Госпошлину не платят, если документы на ООО подают через нотариуса, Госуслуги и некоторые МФЦ (нужна ли госпошлина, надо уточнить в своем МФЦ). Если сдают напрямую в налоговую, платят 4000 ₽. Класть квитанцию в пакет на регистрацию не надо, инспекторы сами проверят платёж в системе платежей Казначейства. Но квитанцию на всякий случай стоит сохранить.
Госпошлину платят по реквизитам инспекции, в которую подают документы. Найти их можно в сервисе Определение реквизитов ФНС. Плательщиком пошлины будет учредитель. Если ошибиться с реквизитами или плательщиком, налоговая откажет в регистрации.
Дополнительные документы: гарантийное письмо, согласие и выписка
Если ООО регистрируют в арендованном помещении, к пакету добавляют гарантийное письмо от арендодателя на юрадрес и выписку из ЕГРН. А если юрадрес будет в квартире директора или учредителя, то согласия других собственников. Гарантийное письмо, выписка и согласие — это необязательные документы. Но если их нет, налоговая откажет в регистрации из-за недостоверности юрадреса — про эту причину будет дальше.
Выход
У заявителя есть шанс один раз донести недостающие документы и исправить ошибку в заявлении Р11001. На это есть три месяца после получения решения об отказе. Платить госпошлину заново не надо, приносить уже поданные документы тоже.
Подготовить документы на создание ООО без ошибок можно с помощью специальных сервисов. От заявителя потребуется только вписать нужные данные.
- Такой есть у самой налоговой — Подготовка документов для госрегистрации. Но программу надо скачать самостоятельно;
- И у Контур.Эльбы — Регистрация ООО.
Недостоверность юридического адреса
Основание — п. р) или ч) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
До регистрации ООО налоговая проверяет достоверность юридического адреса, который учредители указали в заявлении Р11001.
По этому адресу будет сидеть директор. Налоговая запишет юрадрес в реестр юрлиц — ЕГРЮЛ. Госорганы и контрагенты будут присылать на него официальные письма.
Есть три варианта юрадреса:
— арендованный офис — на него понадобится гарантийное письмо от будущего арендодателя и выписка из ЕГРН;
— собственный офис, склад или цех учредителя;
— квартира директора — если есть другие собственники, нужно письменное согласие от каждого.
Юрадрес записывают в заявление Р11001 и решение о создании ООО с точностью до офиса.
❗ Реально работать фирма может совсем в другом месте. Например, торговать в отделе торгового центра, печь торты в цехе в пригороде или вообще работать только онлайн. Это законно. Но в момент регистрации важно определиться, где будет сидеть директор — п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 61.
Работники налоговой обязательно съездят или позвонят в помещение по юридическому адресу. Если там не окажется людей от будущего ООО, заподозрят фирму-однодневку и ООО не зарегистрируют.
Еще юрадрес не примут по другим причинам из п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 61:
— Адрес является местом массовой регистрации. Такое случится, если учредитель «купил» юрадрес. Проверить свой офис можно в сервисе ФНС Адреса нескольких юрдиц;
— Указанного адреса не существует или здание по адресу разрушено;
— По адресу находится стройка;
— У налоговой есть заявление собственника офиса о запрете регистрировать фирмы.
Выход
Выбрать действующий юрадрес. Взять гарантийное письмо или согласие сособственников. Заново подать документы.
Но если документы были, в офисе сидел представитель будущей фирмы, но налоговая по ошибке решила, что адрес массовый, решение можно обжаловать.
Сдали документы не в ту налоговую инспекцию
Основание — п. б) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
ООО регистрируют в налоговой инспекции по месту нахождения юридического адреса. Про юрадрес мы все рассказали в предыдущем разделе.
Есть регионы, где фирмы регистрирует районная налоговая. Тогда пакет документов сдают в налоговую района, где будет юрадрес с директором. Найти свою инспекцию можно в сервисе Определение реквизитов ФНС.
Но в некоторых регионах созданы Единые регистрационные центры — это когда документы на регистрацию юрлиц принимает только одна конкретная налоговая. В этом случае надо сдавать пакет именно в единый центр, а не в районную инспекцию.
Ещё налоговая откажет, если директор прописан в одном городе или районе, а ООО планирует работу в другом. Но подали по месту предполагаемого ведения деятельности.
Выход
Подать заново пакет документов в нужную налоговую. Госпошлину заплатить по новым реквизитам.
Не заверили заявление Р11001 у нотариуса
Основание — п. г) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
Заявление Р11001 не заверяют у нотариуса когда:
— заявитель лично приносит пакет на регистрацию в налоговую и показывает инспектору паспорт;
— пакет отправляют через сайт налоговой или Госуслуги и подписывают электронной подписью.
Если подавать документы почтой, через представителя по доверенности или через нотариуса, заявление Р11001 надо заверить у нотариуса.
Выход
Заверить заявление. Или отнести документы лично с паспортом. Если нужно — снова заплатить госпошлину.
Заявление Р11001 подписал не тот человек
Основание — п. д) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
У заявления Р11001 есть заявитель. Это человек, который подпишет заявление своей подписью или электронной. На заявителя заполняют лист И.
Заявителем может быть:
— учредитель;
— сразу все учредители;
— директор ООО, которое выступает учредителем создаваемого ООО.
А вот директор создаваемого ООО не может быть заявителем, если он сам не учредитель. Это частая ошибка. Юрист по доверенности тоже не может быть заявителем.
Выход
Поменять в заявлении Р11001 заявителя на одного из учредителей. Весь пакет с повторной госпошлины придётся подавать заново.
Придумали запрещённое название ООО
Основание — п. ж) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
У ООО должно быть фирменное наименование. И для него есть ограничения из ст. 54 и 1473 ГК РФ. Налоговая не откроет ООО, если в название включили:
— слова РФ, Россия и Российская Федерация, например, ООО «РосСнаб»;
— название госорганов, например, ООО «ФСБ»;
— названия иностранных государств и производные от них, например, ООО «Ирландия» (а вот потом назвать бар «Ирландский паб» можно);
— названия общественных объединений, например, ООО «Профсоюз барменов»;
— аморальные названия.
Также нельзя ограничиться только родом деятельности. Например, назваться ООО «Швейное производство».
Выход
Придумать новое наименование. Переделать решение об учреждении, устав и заявление Р11001. Заново заплатить пошлину и подать документы в налоговую.
Однако часто учредители судятся с налоговой и выигрывают право на название — потому что налоговая не всегда правильно понимает закон. Один предприниматель отстоял наименование ООО «Норфолк», потому что это название острова, а не государства — дело № А56-17616/2018.
Недействительный паспорт
Основание — п. к) ч. 1 чт. 23 Закона № 129-ФЗ
В заявлении Р11001 на учредителей и директора заполняют паспортные данные. Действительность их паспортов налоговая проверяет на сайте Федеральной миграционной службы. Если паспорт утерян или не обновлён в течение 90 дней после исполнения 20 или 45 лет, в регистрации ООО откажут.
Проверить действительность паспорта можно самостоятельно в сервисе ФМС или через Госуслуги.
Выход
Получить в ФМС новый паспорт. Поменять паспортные данные в решение об учреждении и заявлении Р11001. Потом заново заплатить пошлину и подать документы в налоговую.
Учредителю приговором запрещено заниматься бизнесом
Основание — п. н) ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
За некоторые преступления, например, отмывание денег, есть наказание в виде лишения права заниматься предпринимательской деятельностью на срок до пяти лет.
Учредителю с таким приговором нельзя открывать ООО.
Выход
Ждать истечения срока запрета из приговора или стать самозанятым.
Директор дисквалифицирован
Основание — п. о) ч. 1 чт. 23 Закона № 129-ФЗ
За некоторые правонарушения, например, невыплату зарплаты, могут назначить наказание в виде дисквалификации руководителя на срок до трёх лет. Такого человека нельзя назначить директором ООО. Проверить директора можно в Реестре дисквалифицированных лиц.
Выход
Выбрать другого директора. Переделать решение о создании и заявление Р11001, заплатить заново пошлину и подать пакет документов в налоговую снова.
Есть брошенное ООО или однодневка
Основание — п. ф) ч. 1 чт. 23 Закона № 129-ФЗ
Открывать новое ООО и становится директором три года нельзя следующим людям:
— бывшим учредителям и директорам ООО с долей больше 50 % уставного капитала, которые налоговая исключила как неработающие с безнадёжным долгом по налогам;
— учредителям ООО с долей больше 50 % уставного капитала и директорам, у которых в реестре стоит отметка о недостоверности юрадреса или номинальном директоре.
При этом иметь другое реально работающее ООО просто с долгами — не повод к отказу в регистрации нового ООО.
Выход
Ждать три года, открыть ИП или стать самозанятым.
Статья: когда налоговая откажет в регистрации ИП
Прошли через банкротство физлица или ИП
Основание — п. ш) ч. 1 чт. 23 Закона № 129-ФЗ
Обанкротившемуся гражданину нельзя три года отрывать ООО, а бывшему ИП-банкроту нельзя пять лет открывать ООО или новое ИП.
Выход
Выжидать срок или становится самозанятым.
Статья актуальна на